来源:证券市场红周刊
腾邦集团破产重整事项又有新进展，公司拟引入香港红蚁集团为战投方，并指定天同律师事务所作为破产重整管理人。对于公司的安排，很多债权人表示不满，认为战投方身份不合适，其与腾邦关系密切，恐在处理债务一事上有失公允。而天同律师事务所的资质也偏弱，恐难担当大任。
2018年下半年债务危机以来，天邦集团即将进入重组前阶段。很多债主直言，实际控制人钟要价太高，期望交出福田保税区的优质土地。《红周刊》，记者独家获悉，天邦拟引进的战争投资是香港红蚁集团，但实际控制人钟的儿子是战争投资人的董事长，引起债权人不满。
目前双方围绕破产管理人和重组方案展开了激烈的博弈。天邦偏向天通律师事务所，部分债权人认为天通实力不够强，会提名其他破产实力更强的律师事务所。记者独家获悉，该律师事务所此前已指定重组方案，普通债权以现金清偿；债转股，载入平台公司后，通过开发腾邦现有土地资源进行偿还。
腾邦破产姗姗来迟，债权人态度纠结
作为以物流、旅游、贸易为主的多元化大型集团，从2018年下半年开始，天邦集团债务问题爆发，现金流断裂，业务停滞，上市公司管理失控。前一篇《红周刊》发表的《实控人涉嫌虚假陈述腾邦国际面临破产清算！普通债权人集体申诉担忧资产被抽逃》文章中独家报道，上市公司腾邦国际并未披露真实控制人钟多年前移民香港，钟在天邦资产股东层面介绍了知名财富管理公司。由宁波梅山保税港区于恒锦绣何山一号股权投资合伙企业(有限合伙)管理的基金，私下承诺保护收益(清缴股份和实债)，
报道文章发表后不久，监管部门迅速采取行动。根据上市公司公告，9月22日，中国证监会深圳证监局发布《警示函》号公告，将腾邦集团对腾邦资产的债权投资列为股权投资.导致贵公司2018年度报告信息披露不准确。而作为上市公司实际控制人的钟，在变更个人户籍信息后并未告知上市公司，违反了《上市公司信息披露管理办法》，所以对于腾邦集团和钟，
至于腾邦集团的破产，早在今年4月，中信银行就对腾邦提出了破产处置的诉讼，但随后撤回。最近，天邦集团的破产有了新的发展。根据2010年10月中旬-13065的公告，深圳联日信管理咨询有限公司(以下简称“联日信”)于2018年与天邦集团、天邦物流签订了5000万元的贷款合同，但天邦未能偿还贷款，因此联日信向法院申请对天邦企业进行破产重组。
《红周刊》记者从几位天邦债权人和私募股权投资人处了解到，10月16日，深圳市中级人民法院就天邦集团、天邦物流、天邦资产的破产重组举行了听证会，但现场存在诸多质疑。
“感觉连日钊姚和天邦在唱双簧。”一家非银行机构的债权人代表刘先生(化名)向《红周刊》记者描述，“当法院询问天邦是否批准联日信的破产重整申请时，天邦几乎完全同意”。
其实债权人对腾邦和破产的态度也很纠结。一方面，2018年下半年腾邦债务危机爆发至今已两年多。当时很多其他有债务危机的大型民营企业现在都进入了债务重组/对账阶段，有的甚至完成了债务风险处置。如伊尹集团、广信集团2019年开始破产重组；山东王喜集团在2019年下半年出现债券违约，并将在2020年初清偿债务。相比之下，腾邦的进步太慢了。债权人代表高直言:“核心原因是，天邦和中要求太高。”而且在大觉期间，公司无法正常运营，资产继续大概率贬值。"如果推迟到2021年，腾邦国际可能会退市."
另一方面，关于腾邦的现状，债权人认为
潜在战投红蚁集团与腾邦关系密切
广东国资入股，角色暧昧
《红周刊》记者从于恒锦绣何山第一股权投资合伙企业(有限合伙)持有人处获得的材料显示，天邦集团提供的重组前请求报告中拟引入的战略投资者为香港红蚁集团。但值得注意的是，红蚁集团和天邦之间有着密切的关系。天邦集团实际控制人钟之子，自2019年8月起担任天邦控股()执行董事、首席执行官、执行委员会主席，并兼任香港红蚁集团董事局主席。
“与天邦关系密切的香港红蚁，被用作战争投资。是否意味着天邦本身有资金解决债务问题？如果有，可以直接支付。”刘先生直言不讳地说。
公开信息显示，钟义明在担任红蚁集团董事长期间，成功引进广东省领先金融控股企业成为红蚁集团战略股东。那么，这个“广东省首屈一指的金融控股企业”是谁呢？
《红周刊》记者了解到，广东省一级金融控制平台广东蔡玥投资控股有限公司参与红蚁集团。公司官网显示，广东蔡玥是“广东省政府直属大型金融控股企业，省财政厅履行出资人职责”。截至2020年6月底，公司资产管理为5209亿元。旗下子公司包括:广东金融信托、广东再融资担保公司(广东唯一的省级再担保机构)、广东金融基金(广东省金融资本最大、基金数量最多的省级托管机构)等。并参与广发银行、华兴银行、珠江人寿、广东发展证券(原联讯证券)等金融机构，发起设立E基金。
值得注意的是，广东蔡玥的子公司广东蔡玥资产管理有限公司是广东首家省级不良资产处置公司。截至2019年底，公司累计资产管理规模达到1658亿元，显著化解了不少地方金融风险。
《红周刊》记者在权威求职网站linkedin上发现，一位名叫“宋欣”的用户在2009年至2017年间担任蔡玥控股香港国际有限公司总经理，自2017年起担任红蚁集团副董事长兼CEO。北大汇丰商学院官网的草稿也证明，2018年，宋新作为红蚁资本的员工参与了巴曙松撰写的《粤港澳大湾区金融发展报告》。宋欣的身份转换可能说明，广东金融控股和红蚁集团之间可能存在一定的合作机会。
腾邦从2018年底开始陷入困境，深圳投资控股、深圳商业控股(由深圳79家重点民营企业成立)等多家实力雄厚的机构，都试图以战争投资的方式引领救援。中科院曾通过其管理局成为上市公司的实际控制人，但战争投资没有关系，中科院今年5月别无选择只能退出。与上述机构相比，广东蔡玥控股实力更强。
刘先生承认，如果蔡玥控股可以作为战争投资参与，债权人肯定会欢迎。但腾邦打算引进的战争投资是红蚁集团，蔡玥控股只是其股东，让人看不起。
关于战争投资的身份和资格，部分私募股权投资者希望法院能要求红蚂蚁集团根据其股东背景提供香港律师事务所出具的独立验证报告，以避免战略投资者的大股东或实际控制人与债务人的实际控制人钟之间的密切关系，从而避免债务人的欺诈和恶意减少债务人财产。
博弈破产重整管理人选
《红周刊》记者从一位知情人士处了解到，腾邦的债务委员会由7家机构组成，其中6家为银行债权人，1家为非银行机构。这六家机构分别是:工商银行、广州农村商业银行、兴业银行(债权疑似转让给信达资产)、尚辉银行(原承包银行)、中信银行、于恒蒂亚
至于天邦集团发行的17亿元债券，记者《红周刊》了解到百年人寿持有近5亿元。数据显示，百年人寿股东主要包括大连万达、广信控股、柯睿集团等知名民营企业。其中，广信控股是2019年申请破产的《红周刊》之前发布的《新光债务危局》报告的主角。除上述债权人外，参与腾邦债务泥潭的其他机构包括:招商证券、AVIC信托、华金证券、东莞信托、上海平安和鼎投资、磨山保理等。涉及的主要形式有债券交易、私人贷款、股权质押等。
值得一提的是，一家小型的保理公司，柏林保理，实际上对天邦有17亿左右的债务。天眼查APP显示，柏林保理是2018年3月才被工商部门批准的。其股东为两个自然人，注册资本仅为1亿元，实缴资金不详。2019年12月，深圳市市场监督管理委员会南山分局将柏林保理列入业务例外名单。
企业进入破产重整程序后，破产重整的管理人角色非常重要。《红周刊》记者了解到，天邦集团希望天通律师事务所将成为此次重组前的破产管理人。根据天通事务所官网信息，破产重组团队的优势在于，积累了丰富的专门从事破产并购的潜在投资者资源，可以获得中国银行等大银行、四大AMC、招商局旗下信托/保险公司、平安人寿等金融资产管理公司、五矿、万科等大型企业的战略支持。记者了解到，天通重组业务的负责人是迟。据该律师事务所官网简历显示，迟自1996年至2016年长期在深圳各级法院工作。近年来，主持并参与了大型集团等知名企业的破产工作。
关于天通律师事务所担任天邦预重组破产管理人的安排，有债权人反对，质疑天邦与天通关系密切，可能影响管理人的中立和专业地位，提出让其他律师事务所担任破产管理人的建议。
实力方面，金都、中伦、郭浩在债务重组方面更有经验。根据广东高院2019年3月发布的《广东省破产案件管理人名册》，中伦(深圳)、金都(深圳)、郭浩(深圳)等10家律师事务所为一级管理人员，北京天通(深圳)仅为三级管理人员。一般来说，一级管理人可以担任各类破产案件的管理人，三级管理人的破产业务范围较窄(具体说明请参考《深圳市中级人民法院破产案件管理人分级管理办法》)。
“无独有偶”，今年9月25日，深圳市中级人民法院发布《关于优化破产办理机制推进破产案件高效审理的意见》号文件，提出对于重组前期间已经指定临时管理人的案件，可以指定重组前管理人作为管理人，但必须经法院许可，管理人可以由主要债权人共同推荐，也可以由债务人和债权人协商一致选定。这种情况表明，天通律师事务的潜在经理职位仍然不稳定，可能会出现新的变化。
就收入而言，大企业破产案件也是很多律所业务竞争的重点。以某庞大集团破产案为例，根据ST的巨额公告，该庞大集团账面资产总额为302亿元，确认债权已延期240多亿元。作为破产管理人，天通事务所的薪酬为9969万元，远高于普通IPO带来的收益。
腾邦集团应收、预付等过百亿资产缩水至不足5亿，
债券持有人成冤大头
即使破产管理人的问题解决了，还有另外一个游戏点——债务处置计划。天邦最有价值的资产是其位于深圳福田保税区的地块，该地块面向香港，地理位置极其优越。腾邦国际的公告还指出，天邦集团的核心土地资产位于深圳福田保税区，“这是粤港澳大湾区深港高速建设的核心区域
另一种思路更为现实，推动找出天邦集团巨额资产的真实去向。根据天邦集团2019年中期报告，其合并报表总资产为313.49亿元，其中仅应收账款、其他应收款和预付款总额就高达144亿元，接近总资产的50%。但是，这部分资产流动很奇怪。比如其他应收款总额57亿元，其中前五位客户分别是深圳美心诺贸易有限公司、深圳旭立特贸易有限公司、深圳科信行贸易有限公司……这五家公司欠款总额25.6亿元，五家公司都是自然人股东，只有一两个股东。其中，科信行贸易有限公司于2018年4月被注销。理论上这个金额应该在后续的报表中全额计提，但实际上这个2亿左右的应收账款还在天邦集团2019年半年报中。在资产流产过程中，债权人尤其是债券持有人无疑是最大的“冤大头”。天邦集团2017年发行债券时，应收账款和其他应收款占总资产的比例较高，存在较大的减值风险。为此，还承诺遵守金融法规，保护债券持有人的利益。
天邦集团债券募集说明书中还列有:“发行人股东钟、段乃器于2016年10月23日发行《关于支持深港科技创新合作区深圳园区建设国际开放创新中心的若干意见》，承诺公司将采取各种措施，严格执行规范的财务管理制度，努力防止非关联方发生资金借贷和非经营性往来款项。如在债券存续期间，因新增非经营性交易或资金借贷导致公司无法支付债券，则承诺人钟和段乃器将承担无法为债券的全额支付而承担的连带责任”。
但是上面的承诺是一纸空文。
现在，这些资产已经严重贬值。据刘先生介绍，经本所尽力，其他预付款项相关应收贷款实际价值不足5亿元。“那么，Tenbon早年筹集的巨额资金去了哪里？”
刘先生继续分析，天邦集团的土地资产是主要融资凭证，腾邦国际三方支付子公司财付通具有跨境支付资格。再加上其供应链业务，形成了资金的闭环，外界很难看透其资金流。“这是腾邦集团100多亿资产去向不明的主要原因”。
刘先生说，根据他所掌握的证据，天邦集团的巨额集资款，部分已经通过空壳公司平台、应收账款、预付账款等方式转移到香港，然后他在2017年之前通过“扫地”变脸买房。这些房产在2018年底开始陆续出售。这几年深圳房价暴涨，应该赚了不少钱。如果能收回这部分资金，清算率应该会高很多。
重整草案现金清偿或为0，
成败指望盘活福保区地块
腾邦国际退市危机渐浓，
1。经评估，天邦实际有价资产不超过40亿元人民币，涵盖优先债权。其余全部债权为普通债权，采用债转股；
2 .成立新的债转股平台公司，主要业务是开发天邦集团旗下地块。普通债权转换为项目公司49%的股份；
3 .只有员工和税金是以现金支付的，普通债权的现金支付为0。
对于这个草案的内容，债权人有强烈的异议。他们一方面没有解释腾邦巨额资产贬值的奥秘，另一方面清算率和股权转换率太低。
一般来说，债务重组方案要满足1/2的同意数，且同意金额大于2/3，才能通过。以上草稿投票的概率有多大？根据《承诺函》记者掌握的材料，天邦集团债务总额约200亿元，扣除优先债权40亿至50亿元。在
根据《红周刊》等相关规定，第一次投票失败后，可以投两次票，但如果出现以下情况，可以不投两次票，方案被否决:(1)第一次投票后，一定时间后没有再申请投票；(2)第一次投票后，半数未投票的债权人拒绝再次投票，其所代表的债权额超过集团总债权额的1/3；(3)未投票的群体为投资者群体，且三分之一以上表决权的投资者拒绝就股权调整事项再次投票。即使如此，债务人和管理人仍有机会，即可以向法院申请裁定该方案获得通过。如果法院发现该方案符合《红周刊》等相关规定，可能会强行通过，成为最终裁决。这种可能性体现在2019年12月底丹东港的破产重组中。当时普通债权人和投资人未能通过重整计划，但法院裁定重整计划通过。
但是，如果警方介入，即涉及刑事犯罪，案件将移交警方。根据“先刑后民”的原则，重组也将暂停。
能否保有支付牌照存悬念，可能重新引入主业
010-59000
随着大股东债务危机的爆发，上市公司腾邦国际的业绩和经营也受到了显著的负面影响。根据公司最新三季报，腾邦国际前三季度营收仅为2.12亿元，约为去年同期的1/15；净利润亏损4.6亿元。考虑到公司在2019年已经遭受了17.7亿人民币的巨额亏损，今年很可能会出现亏损。如果2021年仍不能扭亏，且之前财务报告的各种异常情况无法合理解释，腾邦国际年退市的可能性极高。
其实腾邦国际已经长期无法正常运营，其主营业务票务代理、供应链、旅游业务早在2018年底就已经无法正常运营。此外，今年新冠肺炎肺炎疫情的影响使得腾邦国际的主营业务雪上加霜。更糟糕的是，腾邦国际下的三方支付服务财付通还是有一定风险的。根据腾邦国际的公告，截至去年年底，财付通作为被告参与了两起合同纠纷。
财付通是腾邦国际的子公司财付通电子支付技术有限公司拥有的牌照。是央行早前授予《企业破产法》的支付公司。可在全国范围内开展互联网支付、手机支付等支付服务，依托天邦集团为商务旅行、电子商务、网络游戏、彩票、基金保险等行业提供互联网/移动终端支付服务。但随着近年来监管部门对三方支付牌照监管的全面升级(据央行官网消息，目前已有30多家三方支付机构被撤销)，尤其是2019年以来，反洗钱力度空前加大。很多支付机构收到巨额罚款后，如迅福信息科技有限公司2019年因违反支付业务规定被央行上海分行发出巨额罚款5939万元，刷新了对三方支付公司的罚款处罚；今年4月，央行深圳中心支行因深圳瑞银信信息科技有限公司未按要求履行客户身份识别义务，与身份不明客户进行交易，罚款6159万元，再次刷新纪录。在财付通的严格监管下，是否会有类似的风险值得投资者关注。
显然，腾邦国际目前的商业环境并不乐观。《企业破产法》记者从上述债权人处了解到，在天邦集团提出的债务重组草案中，针对腾邦国际的债务和退市问题做了如下安排:重新载入主营业务，引入物流电子托盘业务，可能引入亚马逊电子支付业务。
关于腾邦的破产，腾邦国际秘书室的一位女员工在电话里回复了《支付业务许可证》记者。除公告外，她没有收到其他关于大股东破产进度的最新通知；天通律师事务所律师迟通过编辑回复
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